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“兄弟在左,股权在右”合伙创业,股权如何分配?
发布时间:2019.01.17    新闻来源:湖南新力文化传媒有限公司   浏览次数:
为什么马云当初可以锁定18罗汉,造就了今天阿里巴巴的神话?为什么马云持股7.4%却能掌控阿里巴巴?

——因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激励设计!

为什么华为能从4万元发展为5000多亿?为什么任正非只拥有不到2%的股权,却还能控制公司?

——因为他在90年代就开始实行全员持股,开始与客户在全国建立合资公司!

不管是华为还是阿里巴巴,他们的成功都离不开合理的利用股权。



徐小平说过:合理的股权设计的重要性超过了商业模式和行业选择,比你是否处于风口上更重要。

中国中小企业的平均寿命仅2.5年。不仅企业的生命周期短,能做强做大的企业更是廖廖无几。

关于股权分配,是创始人合伙创业不得不考虑的问题。

除了少部分连续创业者之外,大多数创始人没有融资经验,对于股权划分问题也都是门外汉,当投资人指出了“股权结构”的问题,那该怎么办?调整呗,可是调整谁的股权呢?

如果合伙人默契的话还好办,否则,创业小船很容易因为股权调整的争议说翻就翻了。“泡面吧”、“西少爷”及“首席娱乐官”就是典型的案例。

那么,如何做好创业中的股权分配和股权激励问题,实现整个团队的高度协作呢?

1、股权分配的重要性

一、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。

二、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜,大家觉得,什么股比不股比的,先不说,先做下去,把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题,因为在刚开始关系好的时候,大家都不能好好明确,出现问题肯定更不能好好谈,最终的结果是创业项目受到影响。

三、影响公司的控制权

很多的股权问题,都是控制权的问题,如果他们的股比能形成一个核心的控制权,争议完全可以避免。

四、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候,会关注你的产品,关注你的情怀,关注你的进展,也一定会关注你的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,他们是肯定不会投资的。

五、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标,只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰,合理。

2、四种不合理的股权结构

一、持股比例过于均衡

所谓平衡股权结构,是指公司的大股东之间的股权比例相当接近,没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。

可能产生的问题:

1.形成股东僵局,无法形成有效的股东会决议。

2.激化股东矛盾。

3.导致公司控制权与利益索取权的失衡。

在设立公司过程中,如果不是一方具有绝对的强势,往往为了防止争夺将来公司的控制权,设置出双方均衡的股权比例。

如果这种能够对抗的投资人超过两个,所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投资人只有两个,则将形成平衡股权结构。

二、股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下,董事会、监事会和股东会形同虚设,“内部人控制”问题严重,企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。

在公司进入到规模化、多元化经营以后,缺乏制衡机制,决策失误的可能性增加,企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

可能产生的问题:

1.企业行为很容易与大股东个人行为混同,一些情况下,股东将承担更多的企业行为产生的不利后果。

2.大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时,将产生小股东争夺控制权的不利局面,给企业造成的损害无法估量;大股东容易忽视小股东的利益,小股东的权利容易受到侵害。

三、夫妻股东

实践中,该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下,公司注册为夫妻两人所有。

另外,应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求,但又信不过别人,因此,将公司注册为夫妻两人所有,实质上由一人出资经营。

夫妻公司股东结构的优点:

意见比较容易统一,不宜出现公司管理僵局。

夫妻公司股东结构的缺点:

1.夫妻公司经营管理活动不规范,“公”、“私”不分,财产混同,存在法人人格被否定的法律风险;

2.感情和事业不分,一旦夫妻感情出现危机,随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战;夫妻共同财产约定不明,夫妻股东真正持股比例不清。

四、家族企业找人做挂名股东

有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东,但这些注册的股东没有实际出资,真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。

出现显明股东和隐名股东,一旦出现家庭矛盾,或发生道德危机,显明股东将股权处分,或者违背隐名股东意愿表决公司事务,均会产生法律纠纷。

3、创业公司如何进行股权分配

首先我们要清楚,影响股权分配比例的主要因素包括哪些呢?

经验和资历的丰富度。设想:十年从业经验、有过创业背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同创业。

对公司未来成长的贡献。设想:一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司,有商务推广背景的A 和有技术背景的B 共同创业。

获取资源的能力。设想:与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节,容易获得风投机构信任的A,和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B 共同创业。

对产品/用户/市场的精通和了解。设想:一个做互联网消费级产品的公司,有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A,和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业。

热情、专注、坚定的程度。设想:疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A,和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的B 共同创业。

人格魅力、领导力。设想:A 和B 共同创业,谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。




股权分配具体应该如何操作呢?



一个创业公司三个合伙人,老大出50万,老二出30万,老三出20万,并约定了“出多少钱占多少股”。

公司做到一半,老二跟其他人不和,提出离职,于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股,怎么办?



老二当然不同意退股,理由很充分:

第一, 这30%的股份是自己真金白银花30万买的,退了,不合理

第二, 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股,退了,不合法。



然后,老大老三傻了,他们确实没理由把老二的股权收回来!但是,万一到时候公司值钱了,老二跑回来讲这个公司30%是自己的,捞白食,怎么办?

最后,创始人内部陷入无穷尽的撕逼,投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司,卒。



此时,老大老三一看股权撕逼撕不出结果,就干脆想了个“破罐破摔”的法子:另开一家公司,赔钱的事交给老人去做,赚钱的事由自己新成立的公司做。结果,这种情况很有可能搞成转移公司资产,甚至成为刑事犯罪!

创业公司,再卒。



通过以上事例,我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点:合伙人出了钱就不管了,不想未来会不会继续参与这个项目;股权只有进入机制,没有调整机制,也没有退出机制。

因此,初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

怎么分?

怎么退?



有的人认为合伙人股权理应平均分配,事实上,最错误的做法是股权五五分,五五分的结果就是没有分配决定权。创业在开始的蜜月期可能不会产生争执,正所谓可以共患难,难以同甘苦。到了一定阶段,出现分歧的时候,如果没有一个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服气谁,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。



冯仑在《行在宽处》提到,有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好,考虑到公司治理的问题,避免一股独大,独断专权。另外一个大股东20%-30%之间,既有动力又有商量,达到治理和利益的平衡。



基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则,相对理想的股权分配是持1/2以上股权,更理想是2/3以上。以下就试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。

确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看,拿不拿工资,如果在刚开始,都不能支付工资给你,那么你就是创始人。

确定每位创始人的身价。苹果,起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;谷歌,佩吉和布林一人一半;Facebook,扎克伯格65%,萨维林30%,莫斯科维茨5%。



试着把“确定身价”分为以下几个环节:

①初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设一家公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

②召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么,现在的股权结构为105/100/100。

③创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功,那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105,那增加5%之后是110.25%

看看facebook在创业初期的情况。当时,扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”,而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的,但这么做不可能成就一家伟大的公司,扎克伯格对此心知肚明。可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物。

④迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情,那么这个创始人额外可以得到的股权,从5%到25%不等。

⑤CEO,即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用,要大于一个好的CTO,所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。

⑥全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作,而有的联合创始人兼职工作,那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大,而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

苹果电脑是沃兹尼亚克开发的,但乔布斯和沃兹股份一样(沃兹的父亲对此非常不满),因为乔布斯不仅是个营销天才,而且拥有领导力,对公司未来意志坚定激情四射,全职创业。而沃兹生性内敛,习惯于一个人工作,并且只愿意兼职为新公司工作,乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。

⑦信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业,而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下,某些创始人会让投资人觉得非常值得投资,这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险,所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔,他注资50万美元,获得10%股份。这之后,Facebook的发展可谓一帆风顺,不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元,公司估值1亿美元。7年后的2012年,Facebook上市,此时公司8岁。

⑧现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权,因为最早期的投资,风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。

最后进行计算。现在,如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250,那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数,再计算他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。



除了确定每位创始人的身价,有关股权的机制设立问题也不容忽视。

设立创始人股权的退出机制

作为创业企业,如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。也将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的以往贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格,涉及两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人拿钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金,加合理利息回报。至于选取哪个退出价格,不同公司会存在差异。

股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人,可以给与较大的分红权,但对于承担风险较大的,应给与较大的股权。

股权协议的约定

一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了,违背创业企业利益的行为,比如泄密或携带知识产权另起炉灶等,为了保护创业企业其他合伙人的利益,最好在协议中约定这些对股权的限制条款。

乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司,没有一个创始人愿意失去自己的公司,而他们也有办法做到这一点,那就是采用双层股权结构(就是前文提到的表决权和分红权分离的做法)。苹果当年是单一股权结构,同股同权,苹果上市后,乔布斯的股权下降到11%,董事会里也没有他的铁杆盟友(他本以为马库拉会是),触犯众怒后的结局可想而知。

谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,即使创始人减持了股票,他们仍然不会丧失对公司的控制力。

Facebook前年上市时同样使用了投票权1:10的AB股模式,这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这表示他掌握了56.9%的表决权。

在中国,公司法规定同股同权,不允许直接实施双层或三层股权结构,但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司),允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。



股权分配问题在最开始如果没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执,正所谓可以共患难,难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段,基本步入正轨时,最容易出现分歧,如果公司因股权结构设置不当,出现公司僵局对于公司和争议,对公司和股东来讲都不是一件好事。

对于股东来说,其自身利益受损;而对于公司来说,就有面临公司解散的风险。因此,在公司设立之初,设计股权分配方面就应格外引起注意。
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